Con l’avvio di un’iniziativa imprenditoriale, il promotore deve forzatamente interrogarsi circa la forma societaria che meglio si adatta alle proprie necessità. Di queste, una delle necessità più comuni è la riduzione del rischio finanziario al solo patrimonio della società: ciò permette di non intaccare il patrimonio personale qualora l’impresa non dovesse avere successo.
Per rispondere a questa esigenza, già nel 1600, sono nate le società di capitali che come è noto limitano la responsabilità dei soci alle quote o alle azioni sottoscritte. In Svizzera esistono due tipi di società di capitali, la società anonima (SA) e la società a garanzia limitata (SAGL) che si contrappongono alle società di persone quali ad esempio la ditta individuale o la società in nome collettivo per le quali la responsabilità viene definita personale.
Come scegliere tra le due forme di società di capitali?
Limitato il rischio imprenditoriale, caratteristica comune di entrambe le due forme societarie, la scelta tra società anonima e società a garanzia limitata dovrebbe guardare ai differenti vantaggi e svantaggi connessi a questi due strumenti giuridici.
Le principali differenze riguardano:
- L’ammontare del capitale iniziale
- Il numero di persone necessarie alla costituzione
- L’iscrizione dei soci a registro di commercio
- L’immagine e la solidità derivante da un maggiore o minore capitale sociale
La società anonima
Dotata di personalità giuridica propria e autonomia patrimoniale, la società anonima presenta verso il pubblico il vantaggio dell’anonimato riguardante le persone degli azionisti o degli investitori.
- Il capitale iniziale, diviso per azioni e non per quote, è pari ad almeno 100'000 CHF, di cui almeno 50'000 versati.
- Quando viene costituita, la società deve riportare la forma SA dopo il nome.
- La responsabilità dei soci è limitata alla quota di capitale sottoscritto.
Per aprire la società anonima è indispensabile la presenza di almeno un azionista iniziale. La società può quindi prevedere la presenza di più soci in sede di costituzione, i quali partecipano alla sottoscrizione del capitale tramite l’emissione di azioni, nominative o al portatore. La legge prevede che siano presenti almeno un’azionista e il consiglio di amministrazione, che possono coincidere nella stessa persona. Per poter operare nel territorio svizzero, la legge impone che almeno un componente del consiglio di amministrazione con diritto di firma debba essere domiciliato nella Confederazione e che la società sia iscritta nel Registro di Commercio.
La SA si presti ad attività economico-finanziarie di più ampio respiro, potendo contare innanzitutto sulla divisione del capitale per azioni, che consente maggiore flessibilità in termini di ingresso di nuovi soci o trasmissione delle azioni. Non da ultimo, la maggiore dotazione di capitale sociale consente alla SA di vantare un’affidabilità creditizia maggiore rispetto alla società a garanzia limitata. In Svizzera è la forma di società più richiesta anche da chi apre una piccola impresa.
La società a garanzia limitata
Le modalità di costituzione di una società a garanzia limitata (SAGL) sono simili alla società anonima, con la differenza che il socio o più soci, devono versare interamente il capitale iniziale pari a 20'000 CHF che verrà successivamente espresso in quote anziché azioni. Per costituirla è indispensabile la presenza di almeno un socio e un amministratore, che possono coincidere nella stessa persona. È ammesso l’ingresso di altri soci nel capitale, secondo le regole previste dallo statuto o – se previsto – da un patto parasociale. Come nel caso della SA, un amministratore con potere di firma deve essere domiciliato all’interno della Confederazione.
La differenza più rilevante con la SA è che la costituzione della SAGL impone la pubblicazione dei nomi dei soci e l’ammontare delle quote sottoscritte.
La SAGL ha dalla sua un maggior controllo da parte del socio fondatore, che non è esposto al pericolo di perdere una quota rilevante del patrimonio sociale, dal momento che l’ingresso di nuovi soci è vincolato dalle norme statutarie, che riguardano anche la composizione del capitale sociale. L’ingresso di nuovi soci può avvenire solo con delibera dell’aumento di capitale, attraverso l’assemblea dei soci.
Alla SAGL non sono affatto precluse modalità di finanziamento esterno, come l’accesso a crediti e prestiti, una volta prestate le garanzie necessarie. I dividendi e le perdite vengono distribuite in proporzione alla partecipazione in quote dei singoli soci, tenendo sempre a mente che, in caso di perdite, i soci rispondono con il capitale sociale.
Per questo motivo la SAGL è l’ideale per tutte quelle attività economica di piccola e media grandezza, anche a carattere familiare, da gruppi internazionali che desiderano aprire delle filiali in Svizzera o più semplicemente da singoli imprenditori che desiderano non rischiare il patrimonio personale nella nuova impresa.
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